Tái đầu tư: Mua lại doanh nghiệp — Mua đúng doanh nghiệp với đúng giá

Mua một doanh nghiệp có thể giúp bạn khởi đầu nhanh hơn so với xây dựng từ con số không. Ngay từ ngày đầu tiên, bạn đã có khách hàng, nhân sự, dòng tiền và thương hiệu.

Nhưng chỉ khi bạn mua đúng doanh nghiệp, với đúng giá, theo đúng điều khoản. Sai bất kỳ điều nào trong số đó, bạn đã trả rất nhiều tiền để gánh vấn đề của người khác.

Mua doanh nghiệp tại Úc đi theo một trình tự rõ ràng. Đây là trình tự tôi làm việc. Danh sách kiểm tra thì đơn giản. Kỷ luật mới là phần khó.

Năm 28 tuổi, tôi mua nhượng quyền khách sạn của riêng mình bằng tiền vay từ gia đình và bạn bè, và tôi đã trả hết trong vòng mười hai tháng. Sau đó tôi tiếp tục mua lại thêm vài doanh nghiệp khách sạn. Mỗi thương vụ đó đều được quyết định thắng hay thua trước khi tôi ký — ở những câu hỏi tôi đặt ra, và những câu hỏi tôi nhất quyết không bỏ qua.

1. Vì sao mua?

Hãy bắt đầu từ chính bạn, không phải từ tin rao bán. Mục tiêu của bạn là gì, ngân sách thực sự của bạn là bao nhiêu, và doanh nghiệp này phải mang lại gì cho bạn — thu nhập, tăng trưởng, hay một nền tảng cho điều gì đó lớn hơn?

Một doanh nghiệp hoàn toàn phù hợp với kế hoạch của người khác có thể là doanh nghiệp sai với kế hoạch của bạn.

Hãy trung thực cả về tiền bạc. Ngân hàng sẽ yêu cầu bạn góp vốn tự có và có thể yêu cầu tài sản bảo đảm như nhà ở hoặc các tài sản khác của bạn, như CommBank giải thích. Ngân sách thực sự của bạn là số tiền bạn có thể chi trả mà vẫn trụ được qua một năm đầu chậm chạp. Không phải khoản vay lớn nhất mà bạn được duyệt.

Nếu bạn tái đầu tư sau khi bán doanh nghiệp, thời điểm cũng rất quan trọng. Quy định chuyển tiếp dành cho doanh nghiệp nhỏ (small business rollover) của ATO có thể cho phép hoãn khoản lãi từ doanh nghiệp bạn đã bán nếu bạn mua một tài sản hoạt động thay thế trong khoảng thời gian thường kéo dài từ một năm trước thương vụ bán đến hai năm sau đó. Hãy hỏi kế toán xem điều này có áp dụng cho bạn không trước khi ký.

2. Sàng lọc những gì bạn tìm được

Dù công khai trên thị trường hay không, hầu hết các doanh nghiệp bạn xem xét nên được loại nhanh. Một mục tiêu rõ ràng giúp bạn nói “không” trong một ngày, thay vì say mê suốt một tháng.

Vòng sàng lọc đầu tiên của tôi rất ngắn. Ngành nghề và địa điểm phù hợp với kỹ năng của bạn. Một tệp khách hàng ổn định. Lợi nhuận đủ trả lương cho một người quản lý mà vẫn để lại lợi nhuận cho bạn. Một lý do bán hợp lý.

Một số doanh nghiệp tốt nhất không bao giờ được rao bán công khai. Các thương vụ ngoài thị trường mất nhiều thời gian hơn để tìm. Nhưng chúng cũng ít cạnh tranh hơn.

3. Lợi nhuận có thật không?

Rà soát toàn diện Báo cáo Lãi Lỗ (P&L) và Bảng cân đối kế toán, kiểm chứng từng khoản cộng lại (add-back). Lợi nhuận “đã điều chỉnh” của người bán là một câu chuyện. Việc của bạn là tìm ra bao nhiêu phần trong đó là sự thật.

Nếu lương của chủ, người nhà trong bảng lương hay các chi phí một lần đã bị dịch chuyển, thì lợi nhuận thực — khoản bạn sẽ thực sự kiếm được — có thể trông rất khác.

Hãy yêu cầu báo cáo tài chính từ ba đến năm năm, như business.gov.au khuyến nghị: tờ khai thuế, BAS, báo cáo lãi lỗ, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, sổ sách công nợ phải thu và phải trả, và hồ sơ bán hàng. Sau đó đối chiếu chúng với nhau. Doanh số trong P&L phải khớp với BAS. Nếu không khớp, hãy hỏi lý do trước khi đi tiếp.

Các khoản cộng lại cần được xem xét kỹ nhất. Một chi phí một lần thực sự thì không sao. Một khoản “một lần” xuất hiện năm nào cũng có thì không phải. Và hãy tính mức lương thị trường cho người thay thế người chủ, vì người đó sẽ không làm không công.

4. Thẩm định khi mua doanh nghiệp tại Úc

Khách hàng, nhân sự, hợp đồng thuê, nhà cung cấp và các hợp đồng, được rà soát cùng với luật sư và kế toán của bạn. Ai là những khách hàng lớn nhất, và họ có ở lại không? Ai là nhân sự chủ chốt, và họ có ở lại không? Hợp đồng thuê còn bao lâu, và theo điều khoản nào?

Danh sách kiểm tra tôi sẽ bắt đầu:

• Hợp đồng thuê. Chủ nhà có chuyển nhượng hợp đồng cho bạn không, hay bạn cần ký hợp đồng mới? Còn bao nhiêu năm và bao nhiêu quyền gia hạn, và điều khoản điều chỉnh tiền thuê quy định thế nào?
• Giấy phép và giấy phép hoạt động. Chúng còn hiệu lực không, và có chuyển nhượng được không? Một số loại mất hàng tháng.
• Hợp đồng và nhà cung cấp. Có thỏa thuận nào chấm dứt khi thay đổi chủ sở hữu, hoặc ràng buộc bạn vào những điều khoản bất lợi không?
• Nợ và tài sản bảo đảm. Tra cứu Sổ đăng ký Bảo đảm Tài sản Cá nhân (Personal Property Securities Register) để tìm các khoản vay được bảo đảm bằng những tài sản bạn sắp mua.
• Tài sản và hàng tồn kho. Thiết bị có hoạt động tốt không, và hàng tồn kho có được bao gồm, kiểm đếm và bán được không?
• Nhân sự. Ai sẽ chuyển sang, những quyền lợi nào đi kèm, và ai chi trả khi hoàn tất giao dịch?

Thẩm định có vẻ như là việc giấy tờ. Nhưng đó là lối thoát rẻ cuối cùng của bạn.

5. Giá và cấu trúc thương vụ

Giá niêm yết chỉ là một nửa thương vụ. Mua toàn bộ hay một phần, earn-out, khoản vay từ người bán và thời gian bàn giao đều thay đổi số tiền bạn thực sự trả — và mức rủi ro mà người bán còn giữ lại.

Một người bán không chịu để lại đồng nào trong thương vụ đang nói với bạn điều gì đó.

Các công cụ chính, nói một cách đơn giản:

Tiền đặt cọc. Khi ký, bạn trả tiền đặt cọc, thường là 10% giá bán, phần còn lại thanh toán khi hoàn tất giao dịch.

Khoản vay từ người bán (vendor finance). Người bán cho bạn vay một phần giá mua và bạn trả dần từ doanh nghiệp. Điều này giữ cho người bán gắn bó với quá trình bàn giao.

Earn-out. Một phần giá mua phụ thuộc vào kết quả kinh doanh sau khi bạn tiếp quản. Nếu lợi nhuận đứng vững, người bán được trả tiền. Nếu không, bạn không phải trả quá giá. ATO có quy định earn-out xuyên suốt (look-through earnout rules) riêng cho các thỏa thuận này.

Bàn giao. Thỏa thuận người bán ở lại bao lâu, làm gì và được trả bao nhiêu cho việc đó. Ghi rõ vào hợp đồng.

Hãy hỏi kế toán của bạn xem thương vụ có thể được miễn GST với tư cách là chuyển nhượng doanh nghiệp đang hoạt động (going concern) hay không.

Người bán coi cấu trúc thương vụ là sự trì hoãn. Với bạn, đó là bảo hiểm. Đó cũng là lý do vì sao bán được chưa phải là tiền đã vào tài khoản đối với người ngồi phía bên kia bàn đàm phán.

6. 100 ngày đầu tiên của bạn

Hãy có kế hoạch trước khi hoàn tất giao dịch, không phải sau đó. Những gì bạn sẽ giữ, những gì bạn sẽ thay đổi, và những gì bạn sẽ để nguyên cho đến khi hiểu rõ.

Trong những tuần đầu, hãy gặp từng khách hàng và nhân sự chủ chốt. Tìm hiểu dòng tiền thực sự vận động ra sao. Thay đổi ít thôi cho đến khi bạn hiểu vì sao mọi việc được làm theo cách đó.

Những thay đổi sớm tạo cảm giác quyết đoán. Nhưng chúng thường rất tốn kém.

7. Kiểm chứng thực tế trong kịch bản xấu nhất

Nếu chủ cũ rời đi và các khách hàng chủ chốt cũng ra đi thì sao? Tôi không bao giờ nói về kịch bản tốt nhất với khách hàng của mình. Nếu thương vụ vẫn hiệu quả trong kịch bản xấu nhất, đó là thương vụ đáng làm.

Hãy tính toán với doanh thu giảm, hợp đồng thuê đến hạn gia hạn và một nhân sự chủ chốt nghỉ việc. Nếu bạn vẫn trả được nợ vay và trả lương cho chính mình, hãy mua. Nếu không, hãy rút lui. Những thương vụ tốt nhất thường là những thương vụ bạn đã không làm.

Điều quan trọng nhất

Bạn kiếm tiền khi mua, không phải khi bán. Mua đúng thì mọi thứ sau đó đều dễ dàng hơn.

Và khi đến lúc bước tiếp một lần nữa, cùng một kỷ luật ấy sẽ vận hành theo chiều ngược lại. Đây là cách bán với giá cao →

Câu hỏi thường gặp

Tôi cần bao nhiêu tiền đặt cọc để mua một doanh nghiệp?

Có hai con số khác nhau. Tiền đặt cọc theo hợp đồng thường là 10% giá bán, trả khi ký. Vốn tự có cho khoản vay ngân hàng là chuyện riêng: ngân hàng muốn bạn bỏ tiền của chính mình và có thể yêu cầu tài sản bảo đảm như bất động sản, như CommBank giải thích. Hãy trao đổi với ngân hàng từ sớm. Khoản vay từ người bán có thể giảm số tiền bạn cần trả trước.

Khoản vay từ người bán (vendor finance) là gì?

Khoản vay từ người bán là khi người bán cho bạn vay một phần giá mua và bạn trả lại trong một thời hạn đã thỏa thuận, thường từ lợi nhuận của doanh nghiệp. Nó giảm lượng tiền mặt bạn cần khi hoàn tất giao dịch và giữ cho người bán gắn bó với một quá trình bàn giao suôn sẻ. Hãy để luật sư soạn thảo các điều khoản và tài sản bảo đảm. Một người bán từ chối mọi hình thức cho vay có thể đang nghi ngờ doanh nghiệp sẽ trả nổi khoản đó.

Earn-out là gì?

Earn-out khiến một phần giá mua phụ thuộc vào kết quả kinh doanh sau khi hoàn tất giao dịch, thường được đo bằng doanh thu hoặc lợi nhuận. Nó bảo vệ bạn nếu số liệu của người bán quá lạc quan. Theo quy định earn-out xuyên suốt của ATO, các khoản thanh toán đủ điều kiện thường phải được thực hiện trong vòng năm năm sau khi kết thúc năm tính thuế diễn ra thương vụ. Hãy xác định chính xác thước đo, thời hạn và nguyên tắc kế toán trong hợp đồng.

Tôi nên thẩm định những gì khi mua một doanh nghiệp?

Bắt đầu với báo cáo tài chính từ ba đến năm năm — tờ khai thuế, BAS, báo cáo lãi lỗ, bảng cân đối kế toán, dòng tiền và hồ sơ bán hàng — và kiểm chứng từng khoản cộng lại. Sau đó kiểm tra hợp đồng thuê và khả năng chuyển nhượng, giấy phép, hợp đồng với nhà cung cấp, thiết bị, hàng tồn kho, quyền lợi của nhân viên và Sổ đăng ký Bảo đảm Tài sản Cá nhân để tìm các khoản nợ có bảo đảm. Trò chuyện với khách hàng và nhân viên. Thực hiện cùng luật sư và kế toán của bạn.

Tôi nên mua nhượng quyền hay doanh nghiệp độc lập?

Nhượng quyền mang lại cho bạn một hệ thống và thương hiệu đã được chứng minh, nhưng bạn phải trả phí định kỳ và tuân theo quy định của bên nhượng quyền. Doanh nghiệp độc lập cho bạn quyền kiểm soát, nhưng ít hỗ trợ hơn. Theo Bộ quy tắc Nhượng quyền (Franchising Code), bạn phải nhận được tài liệu công bố thông tin và hợp đồng ít nhất 14 ngày trước khi ký, và bạn có thời gian cân nhắc 14 ngày. Hãy trò chuyện với những người đang nhận nhượng quyền trước khi cam kết.

Làm thế nào để mua một doanh nghiệp tại Úc?

Làm theo thứ tự. Kiểm tra xem bạn đã sẵn sàng chưa, tìm một doanh nghiệp phù hợp với kỹ năng và ngân sách, tìm hiểu thị trường và danh tiếng của nó, định giá, hoàn tất thẩm định, rồi đàm phán và ký một hợp đồng bằng văn bản ghi rõ giá cuối cùng và phương thức thanh toán — đúng trình tự mà business.gov.au đưa ra. Thu xếp tài chính trước khi đưa ra lời đề nghị.

Bạn đang cân nhắc mua một doanh nghiệp?

Hãy mang đến cho tôi (JZ) tin rao bán, hoặc chỉ cần một ý tưởng. Đặt lịch tư vấn miễn phí và chúng ta sẽ cùng nhau xem xét trực tiếp, mặt đối mặt, trước khi bạn ký bất cứ điều gì.