退出：出售才是真正赚钱的时刻——为出售而打造
大多数企业主从自己的企业领了二十年工资，就把这当作回报。
其实不是。工资是您干活挣来的。出售所得，才是您把企业打造出来挣到的。
如果您正在研究如何在澳大利亚出售企业，就从这里开始。价格不是在挂牌那天定下的，而是在多年以前就定下了。
我曾以低于 5.5% 的收益率出售过一座以超市为主力店的购物中心。我曾以比买入价高出约 200% 的价格出售过一处场馆。我也曾参与一个酒店集团被一家在 NASDAQ 上市的运营商收购。每一次，钱都不是在出售那天赚到的，而是在多年以前，在那些当时看起来微不足道的决定里赚到的。
买家买的不是您以为的东西
您以为自己在卖营业额。并不是。您卖的是没有您也能持续到来的未来利润。
买家在尽职调查中所做的一切，都是为了回答一个问题：老板离开的第二天，这家企业会怎样？
“以合理的价格买入一家出色的公司，远比以出色的价格买入一家平庸的公司好得多。”——沃伦·巴菲特，Berkshire Hathaway 致股东信，1989 年
“为出售而打造”这门功课，John Warrillow 在 Built to Sell（2011）一书中讲得很透。他的观点很直接：企业主最大的错误，就是把企业做得过度依赖自己。一家盈利的企业照样可能卖不出去，因为价值会穿着您的外套走出门去。
这就是为什么对创始人的依赖会造成估值折价。买家买单的，是您离开之后依然能运转的东西。
决定价格的四个因素
没有您，它能运转吗？不是“能不能撑一周”，而是在任何事情都不挂您名字的情况下，它能否自己做决定、赢得客户、解决问题。
这意味着：已经在负责日常运营的经理、成文的流程，以及由您以外的人维护的关键客户。如果每家供应商仍然打您的手机，买家听到的就是风险。
收入可重复吗？一个随时可能离开的大客户，意味着折价。许多会回头的客户，意味着溢价。
合同、订阅和回头客告诉买家，明年这份收入依然会在。一个好季节说明不了什么。
账目干净吗？独立账户，真实账簿，经得起解释、不会让人尴尬的加回项。凡是买家只能凭信任接受的东西，他们都会少付钱。
政府自己的指引就要求买家审查三到五年的财务资料——纳税申报表、BAS、资产负债表、损益表、现金流和销售记录。如果您的 BAS 和损益表对不上，现在就改正，不要等到出售时。
故事是真的吗？您说的每一句话都会被检验。只要有一个数字站不住脚，买家就会把所有数字重新核查一遍，而每一次重新核查，都会让您在价格上付出代价。
如何在澳大利亚出售企业：步骤
出售有一条标准路径。下面是我使用的出售企业清单，依据的是 business.gov.au 列出的步骤。
- 想清楚为什么卖。每个买家都会问。诚实的回答能让谈话聚焦在价值上，而不是猜疑上。
- 尽早组建团队。一位会计师、一位律师，如果需要，再加一位企业经纪人。先核实经纪人的资质。
- 确定出售什么。整个企业还是部分资产，企业名称、知识产权以及企业名下的任何物业。股权出售和资产出售的税务与责任后果各不相同。
- 诚实估值。对比同类交易，计算包括商誉在内的净资产，并用净利润检验投资回报。
- 准备资料包。财务资料、租约、合同、员工信息、执照和资产登记册——在第一个买家开口之前就准备好。
- 低调寻找买家。通过经纪人、您的人脉、员工或客户。签署保密协议，并遵守澳大利亚隐私原则（Australian Privacy Principles）。
- 谈整笔交易，而不只是价格。定金、交割期、交接培训和员工安排。定金通常为售价的 10%。
- 把合同做对。请律师审核价格与付款方式、所含资产、附带条件、竞业限制条款，以及由谁支付员工应享权益。
- 照顾好您的员工。根据 Fair Work Act 2009（《2009 年公平工作法》），员工必须收到书面通知，包括将转到买方的员工。有些应享权益会转给新东家，有些则不会。
- 过户与收尾。转让租约、执照和许可证，提交最后一期 BAS 和纳税申报，注销 ABN。执照转让可能需要长达十二个月，所以要尽早开始。
这些步骤没有一个是难的。损失来自仓促行事，让买家掌控节奏。
签字之前，先算清您的税
标价不是您最终到手的钱，税后的数字才是。
如果您以个人或信托身份出售，并且持有该资产至少十二个月，ATO 允许享受 50% 的 CGT 折扣。公司不能享受。CGT 事件发生在合同签订日，而不是交割日。
此外，许多企业主符合小企业 CGT 优惠的条件。基本条件是合并营业额低于 200 万澳元，或者按最高净资产价值测试，净资产不超过 600 万澳元。在此基础上，共有四项优惠：
- 15 年豁免。连续持有十五年，并且您年满 55 岁且退休（或永久丧失工作能力）？那么这笔收益可以完全不计税。
- 50% 活跃资产减免。在一般折扣之外，活跃资产的收益可再减 50%。
- 退休豁免。收益可在终身上限 50 万澳元以内不计税。如果您未满 55 岁，豁免金额必须存入养老金（super）。
- 资产置换递延（Rollover）。如果您在出售前一年起、通常至出售后两年止的期间内购入替代的活跃资产，就可以递延这笔收益。
最后这一项，正是退出与再投资交汇的地方。在交割之前规划好下一笔收购，税务结果可能大不相同。
以上所有事项，请与您的会计师沟通。这些是您该带去问他们的问题，而不是用来替代他们。
即使永不出售，也要为出售而打造
这是很多人忽略的一点：为出售而打造的企业，本身就是一家更值得拥有的企业。
它没有您也能运转。它有体系。它的账目干净。您去度个假，它不会垮掉。您既可以以溢价出售这样的企业，也可以继续持有，享受拥有一份不会慢慢吞噬您生活的事业。
如果您永远不卖，为出售而打造不会让您损失任何东西。如果您哪天想卖，没有为出售而打造会让您失去一切。
真正重要的一句话
从一开始就想好退出，中间的每一个决定都会变得更容易。在出售交割之前，就规划好资金的下一步去向：退出是重新装弹。
常见问题
在澳大利亚出售一家企业需要多长时间？
根据 SEEK Business 的数据，平均需要六到九个月。经纪公司 Link Business 表示，定价合理的企业应在挂牌后六到八个月内收到报价。定价过高会拉长这个时间，而执照转让在成交后可能还需要长达十二个月。
我的企业值多少钱？
值买家愿意为它的未来利润支付的价格，再按风险调整。正如 business.gov.au 所述，常见方法包括：与已售出的同类企业比较、计算包括商誉在内的资产净值，以及基于净利润的投资回报分析。当企业没有您也能运转、收入可重复、账目干净时，倍数就会上升；缺少其中任何一项，倍数就会下降。
出售企业要交 CGT 吗？
通常要，但往往比企业主预想的少。个人和信托持有资产至少十二个月，可享受 50% 的 CGT 折扣；公司则不能。如果您的营业额低于 200 万澳元，或净资产不超过 600 万澳元，小企业 CGT 优惠可能减少甚至免除这笔收益的税——包括 15 年豁免和 50 万澳元的退休豁免。签字之前，请与您的会计师确认您的情况。
出售企业要花多少钱？
最大的成本通常是经纪人。据 BSALE 报道，经纪人通常收取 5–10% 的佣金，并花费约 4,000 澳元用于营销；而自行出售的卖家在广告上的花费往往不到 1,000 澳元。再加上律师和会计师费用，以及收益的税款。最昂贵的成本从不出现在发票上：因准备不足而损失的价格。
买家在尽职调查中会查什么？
三到五年的财务资料——纳税申报表、BAS、损益表、资产负债表、现金流和销售记录。然后是执照、租约以及房东是否同意转让、供应商协议、设备、知识产权、库存，以及在个人财产担保登记册（Personal Property Securities Register）上登记的债务。买家还会检验主要客户和关键员工是否会留下。
出售企业可以免 GST 吗？
有可能。如果出售属于持续经营企业的转让（supply of a going concern），并满足 GSTR 2002/5 中的条件，ATO 会将其视为免 GST。如果不符合，售价可能需要缴纳 GST。股权出售的处理方式不同。请让您的律师和会计师在合同中确认 GST 处理方式。
正在考虑出售？
如果您想知道买家今天愿意出多少钱，以及应该先改进什么，来和我（JZ）聊聊。预约免费咨询——一次面对面的会谈，聊聊您的退出以及资金的下一步去向。